其他新《公司法》修訂解讀

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關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)——新《公司法》2024

• 第76條：3人以上，職工代表不得低于1/3
• 第80條：監(jiān)事會(huì)可以要求董事、高管人員提交執(zhí)行職務(wù)報(bào)告
• 第81條：

– 決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)　　

– 表決應(yīng)當(dāng)一人一票

關(guān)于擔(dān)保——新《公司法》2024

• 第15條：公司為他人提供擔(dān)保，必須符合下面幾點(diǎn)：

– 由董事會(huì)或股東會(huì)作出決議

– 不得突破公司章程規(guī)定的限額

– 為股東或?qū)嵖厝颂峁?dān)保必須經(jīng)股東會(huì)決議，且在決議表決時(shí)，該股東或受該實(shí)控人支配的股東，不得參加表決，該項(xiàng)表

決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

• 第135條：上市公司

– 1年內(nèi)向他人提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上

通過(guò)

• 第163條：股份公司

– 公司及其子公司不得為他人取得本公司股份提供贈(zèng)與、貸款、擔(dān)保及其他財(cái)務(wù)資助，實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外

– 為公司利益，經(jīng)2/3以上董事、股東會(huì)決議，可提供財(cái)務(wù)資助，累計(jì)總額不超過(guò)已發(fā)行總股本的10%

• 注：有限公司執(zhí)行董事與法定代表人為同一人的，公司對(duì)外擔(dān)保不能由董事單獨(dú)決定，需由股東會(huì)決定（上述第15條的立法本意

就是為約束法定代表人隨意代表公司，進(jìn)而給公司帶來(lái)?yè)p失）

關(guān)于解散公司——新《公司法》2024

• 第17條：

– 公司解散，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)/職工的意見

• 第37條：

– 公司解散，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，由公司登記機(jī)關(guān)公告

• 第229條：

– 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)　　

– 股東會(huì)決議解散　　

– 因公司合并或者分立需要解散　

– 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

– 公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示

• 第231條：

– 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決

權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司

關(guān)于信息披露——新《公司法》2024

• 第140條：上市公司

– 應(yīng)依法披露股東、實(shí)控人信息

– 禁止違反法律、行政法規(guī)代持上市公司股票

• 第141條：上市公司

– 控股子公司不得取得該上市公司股份

– 因合并、質(zhì)權(quán)行使等取得的，不得行使表決權(quán)，并及時(shí)處分

關(guān)于減資、分立、合并——新《公司法》2024

• 第224條：關(guān)于減資、分立

– 自股東會(huì)作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙或國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公告

– 債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

– 公司減少注冊(cè)資本，只允許同比例減資

• 第226條：

– 違反規(guī)定減資，應(yīng)當(dāng)退還、恢復(fù)原狀

– 給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

• 第219條：

– 公司與其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需股東會(huì)決議，但應(yīng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求收購(gòu)所持

股份

– 公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議

– 上述需經(jīng)董事會(huì)決議

關(guān)于經(jīng)理的解聘——新《公司法》2024

• 第67條、第74條、第126條、第174條：有限公司+股份公司+國(guó)有獨(dú)資公司

– 聘任/解聘經(jīng)理是董事會(huì)職權(quán)

• 《公司法》并沒(méi)有規(guī)定：只有在總經(jīng)理“犯錯(cuò)誤”時(shí)董事會(huì)才能解聘（例如違反了忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)或者是經(jīng)營(yíng)不

善）

• 第265條（一）：

– 高級(jí)管理人員是指：公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董秘和公司章程規(guī)定的其他人員

關(guān)于國(guó)家出資公司的特別規(guī)定——新《公司法》2024

• 第168條：國(guó)家出資公司指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有資本控股公司（包括有限和股份）
• 第170條：國(guó)家出資公司黨組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，

支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)

• 第171條：國(guó)有獨(dú)資公司章程由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制定
• 第172條：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)……可部分授權(quán)給董事會(huì)行使（

需2/3以上的特別決議事項(xiàng)除外）

• 第177條：國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理

關(guān)于社會(huì)責(zé)任——新《公司法》2024

• 第20條：

– 公司應(yīng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益

– 鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告