新公司法核心要點 (新公司法新舊對比)

與舊版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要變化：

 

一、公司注冊資本5年內繳足

第四十七條第一款　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

劃重點：

認繳制改為限期實繳制。適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

 

二、非貨幣資產出資

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

劃重點：

新增加了股權、債權可以出資的規定，財務人員要重點關注。

 

三、認繳出資額加速到期

第五十四條　公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

劃重點：

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償到期債務，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資。

四、股東可以查閱會計憑證

第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

 

五、明確利潤分配時間

第二百一十二條　股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

 

六、資本公積可以彌補虧損

第二百一十四條第二款 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

劃重點：

首次明確資本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈余公積彌補虧損順序之后。注意，此處的彌補虧損為會計概念，而非企業所得稅概念。

 

七、會計師事務所聘用解聘決定權

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。

劃重點：

原公司法第一百六十九條規定，只有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘。新公司法賦予了監事會同樣的職權。